Суд Нур-Султана отклонил апелляцию миноритария "Казахтелекома" Бахыта Джумабаева по требованию об обратном выкупе акций, передает LS.
13 ноября городской суд столицы рассмотрел апелляцию по "делу миноритариев".
"Судебная коллегия по гражданским делам Нур-Султана, руководствуясь статьей 424 Гражданско-процессуального кодекса, постановил: решение специализированного межрайонного экономического суда от 5 сентября 2019 года по настоящему делу оставить без изменения. Апелляционную жалобу истца оставить без удовлетворения. Постановление вступает в законную силу со дня оглашения. Может быть обжаловано сторонами, – зачитала решение председатель апелляционной коллегии Алтын Жакыпова.
Таким образом, решение предыдущей инстанции об отказе в удовлетворении искового заявления Джумабаева, который требовал от компании выкупить 15 тыс. акций обратно по цене более чем в два раза дороже, осталось в силе.
"Решение суда вынесено в пользу "Казахтелекома", мы очень рады. Ошибка истца заключалась в том, что он в апелляции четко проговаривает, что при покупке акций компании рассчитывал на их удорожание, но этого якобы не произошло. Хотя цены действительно пошли вверх. Судите сами: он купил более 15 тыс. акций 12 декабря 2018 года за 330 млн тенге. А 14 декабря того же года купил еще столько же бумаг, но заплатил за них уже 535 млн тенге. Далее Джумабаев говорит, что вдруг понял ошибочность своей стратегии и решил предъявить права требования выкупа акций обратно", – пояснила управляющий директор "Казахтелекома" Алия Кишкимбаева.
Однако, согласно Закону "Об акционерных обществах РК", основанием для обратного выкупа акций может стать несогласие с решениями совета директоров компании, пояснила она. То есть "Казахтелеком" не сможет выкупить бумаги на основаниях, которые привел истец.
"К тому же сам факт покупки акций Джумабаевым уже после решения совета директоров о сделке с Kcell автоматически говорит о том, что он был согласен с таким решением. Поэтому и купил акции, ожидая увеличения их стоимости", – аргументировала Кишкимбаева.
Она добавила, что после того, как стало известно о покупке Kcell, с просьбой о выкупе акций в компанию обратились 13 человек.
"Всего мы выкупили бумаги у шести акционеров, которые были в реестре держателей акций на 00:00 часов 12 декабря. Отмечу, что Джумабаева на тот момент не было в реестре, так как он купил акции позже. Далее последовало два иска, но один человек в итоге отозвал свое заявление. На сегодняшний день мы судимся только с одним миноритарием, Бахытом Джумабаевым", – пояснила представитель "Казахтелекома".
В свою очередь адвокат истца Жания Бодау заявила, что считает решение суда по апелляции не соответствующим нормам материального и процессуального права.
"Если "Казахтелеком" не оспаривает сделку по приобретению акций, то бессмысленно оспаривать право акционера на предъявление акции к принудительному выкупу. Он акционер, и это нужно признать. Следующая инстанция – это Верховный суд. Мы планируем подавать кассационную жалобу в течение шести месяцев", – сказала она.
Адвокат добавила, что истец является профессиональным участником рынка ценных бумаг, это его основная деятельность.
"Он знает нормы закона и строго ими руководствуется. Это не тот человек, который проходил мимо рынка и заглянул, чтобы заработать", – отметила адвокат.
Напомним, что сам конфликт произошел после того, как в декабре 2018 года "Казахтелеком" принял решение купить 75% акций Kcell. Эта сделка не устроила часть акционеров, которые потребовали выкупить их акции. Далее выяснилось, что четверо из них купили ценные бумаги уже после принятия решения о сделке. Именно их "Казахтелеком" посчитал недобросовестными акционерами и отказался выкупать их долю.
Согласно материалам дела, 12 декабря 2018 года в 10:00 часов состоялось заседание совета директоров "Казахтелекома", на котором было принято решение о покупке Kcell. В этот же день в 11:44 Бахыт Джумабаев купил более 15 тыс. акций компании методом прямого репо, который позволяет мгновенно попасть в реестр акционеров. Сделка обошлась ему в 330 млн тенге. Именно с этой сделкой миноритарий в итоге выразил свое несогласие, потребовав от компании выкупить пакет акций обратно, но по цене вдвое превышающей его затраты.
Отметим, что, согласно правилам, те, кто не согласен с этой сделкой, могут потребовать от компании выкупить свои акции обратно. Совет директоров принял решение, что выкупит бумаги у тех, кто был в реестре акционеров на 00:00 часов 12 декабря. Однако получается, что Джумабаева не было в реестре в тот момент, так как он купил акции в 11:44 часов. Фактически он появился в реестре акционеров компании непосредственно в день сделки, с которой был не согласен.
Однако все последующие действия истца похожи на четкий продуманный план, считают в нацкомпании. Зная о готовящейся крупной сделке, миноритарий приобретает ровно такой же пакет акций, но уже не через сделку репо, а в постоянное владение. При этом в промежутке заключает еще одну сделку – авторепо – с теми же бумагами, тем самым утратив непрерывность владения акциями из-за их продажи. Соответственно, автоматически утрачивается и право требовать выкупа акций в связи с несогласием с решением совета директоров.
Таким образом, затратив порядка 500 млн тенге на покупку акций, миноритарий потребовал от компании более 1 млрд тенге, то есть в два раза больше.
Стоит отметить, что подобные дела редко встречаются в судебной практике Казахстана, поэтому за его ходом следят многие игроки рынка ценных бумаг. Поскольку исход этого дела может создать прецедент, когда недобросовестные акционеры в схожих ситуациях будут пытаться использовать право обратного выкупа по аналогичным схемам.
